Смена директора ООО в 2026 году: пошаговая инструкция, документы, нотариус

Главное правило 2026 года: нотариус обязателен

С 1 сентября 2024 года в статью 40 закона «Об ООО» (№ 14-ФЗ) внесено изменение: факт принятия решения об избрании единоличного исполнительного органа должен быть нотариально удостоверен. Это требование — безальтернативное. Даже если в Уставе прописан иной способ подтверждения решений (подписание протокола всеми участниками, видеозапись и т. п.), на решение о назначении директора он не распространяется.

Федеральная нотариальная палата в письме от 6 июля 2026 года № 6442/06-06 прямо разъяснила: правило касается не только первичного назначения, но и продления полномочий действующего руководителя. Закон не знает процедуры «продления» — это новое избрание того же лица на очередной срок. Решение о продлении, не удостоверенное нотариально, ничтожно.

Важная деталь: нотариус удостоверяет решения только очного заседания. Заочное голосование или онлайн-формат для назначения директора не подходят — нужно личное присутствие участников (или представителей по нотариальной доверенности). 

 

Пошаговая инструкция: как сменить директора в ООО

 

Шаг 1. Проверьте будущего руководителя

До принятия решения проверьте кандидата в реестре дисквалифицированных лиц на сайте ФНС. Если кандидат числится в реестре, назначать его нельзя — компании грозит штраф до 100 000 рублей по статье 14.23 КоАП РФ. 

Дополнительно проверьте сведения о новом руководителе:

• долги и исполнительные производства на сайте ФССП;
• судебные дела и банкротства;
• статус ИП или руководителя в других компаниях.

Шаг 2. Примите решение о смене директора

Порядок зависит от количества участников.

Если участник один — оформляется решение единственного участника в простой письменной форме. Но с 1 сентября 2024 года факт принятия этого решения также подлежит нотариальному удостоверению.

Если участников несколько — проводится внеочередное общее собрание. О нём нужно уведомить участников не менее чем за 30 дней.

На повестке должны стоять два вопроса: 

1. Прекращение полномочий действующего директора и расторжение с ним трудового договора.

2. Избрание нового директора и заключение с ним трудового договора.

Решение считается принятым, если «за» проголосовало более 50% голосов участников. Устав может предусматривать более строгий порог. 

Итоги голосования фиксируются в Протоколе общего собрания. Если полномочия по назначению директора переданы уставом совету директоров — решение принимает он.

Шаг 3. Удостоверьте решение у нотариуса

Все участники (или их представители по нотариальной доверенности) приходят к нотариусу, который:

• проверяет полномочия участников, кворум и соблюдение процедуры;
• удостоверяет факт принятия решения;
• выдаёт свидетельство о нотариальном удостоверении.

С собой нужны: паспорта участников, устав ООО, свидетельства ИНН и ОГРН, список участников на актуальную дату и другие документы, поэтому уточните заранее какие документы может затребовать конкретный нотариус.

Собрание можно провести прямо в нотариальной конторе — это удобнее: нотариус удостоверит протокол на месте и сразу начнёт подготовку документов для ФНС. 

Шаг 4. Оформите кадровые документы

На основании решения (протокола) оформите: 

• приказ об увольнении прежнего директора по форме № Т-8 — он подписывает его сам, так как до последнего дня сохраняет полномочия;
• запись в трудовой книжке об увольнении;
• полный расчёт — зарплата за отработанное время, компенсация за неиспользованный отпуск;
• акт приёма-передачи дел — прежний директор передаёт печати, учредительные документы, бухгалтерскую отчётность, ключи от сейфа и другие ценности;
• приказ о назначении нового директора;
• трудовой договор с новым руководителем.

Шаг 5. Нотариус подаёт форму Р13014 в ФНС

С 1 сентября 2024 года заявителем по форме Р13014 выступает нотариус, а не новый директор. Нотариус подписывает форму своей усиленной квалифицированной электронной подписью (УКЭП) и направляет в налоговую в электронном виде. 

Форма Р13014 (утверждена приказом ФНС от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@) заменила ранее применявшиеся формы Р13001 и Р14001. Для смены директора заполняются: 

• Титульный лист — ОГРН, ИНН, код «2» (изменение сведений в ЕГРЮЛ);
• Лист И на прежнего директора — код «2» (прекращение полномочий), ФИО и ИНН;
• Лист И на нового директора — код «1» (возложение полномочий), ФИО, паспортные данные, должность;
• Лист П — сведения о заявителе (нотариусе), код «3».

Подать документы нужно в течение семи рабочих дней с даты принятия решения. Нотариус обязан направить их в ФНС не позднее следующего рабочего дня после удостоверения Решения/Протокола. 

Шаг 6. Получите лист записи ЕГРЮЛ

ФНС вносит изменения в реестр в течение пяти рабочих дней. Электронный лист записи ЕГРЮЛ (форма Р50007) приходит на email нотариуса, который передаёт его компании. 

Проверьте, что в ЕГРЮЛ указан новый руководитель — через бесплатный сервис ФНС «Предоставление сведений из ЕГРЮЛ/ЕГРИП», или закажите электронную Выписку из ЕГРЮЛ.

Шаг 7. Уведомите банк

Пока банк не обновит данные, новый руководитель не сможет проводить операции по счёту.

Обычно банк требует предоставить:

• протокол или решение о смене директора + нотариальное Свидетельство к нему;
• лист записи ЕГРЮЛ с обновлёнными данными;
• приказ о назначении нового директора;
• новую карточку с образцами подписи и оттиска печати;
• паспорт нового руководителя;
• иные банковские документы.

Если используется интернет-банкинг — обязательно замените электронный ключ и перевыпустите ЭЦП. 

Шаг 8. Уведомите контрагентов

Перезаключать договоры не нужно — достаточно направить партнёрам уведомление: «С [дата] генеральным директором ООО "Название" является [ФИО]». 

Нужна ли госпошлина при смене директора?

Нет. Госпошлина за внесение изменений в ЕГРЮЛ при смене директора не уплачивается — ни при электронной, ни при бумажной подаче. 

Продление полномочий директора

Продление полномочий — это не отдельная процедура, а повторное избрание того же лица на новый срок. Решение о продлении требует нотариального удостоверения в том же порядке, что и смена директора. 

Проводите собрание и принимайте решение до истечения срока полномочий. Иначе формально директор работает без полномочий — это нарушение. 

Передача полномочий управляющему

Решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации или управляющему не требует обязательного нотариального удостоверения по статье 40 закона «Об ООО». Здесь применяются общие правила статьи 67.1 ГК РФ — то есть можно использовать альтернативный способ, если он закреплён в Уставе. 

Сроки и штрафы

• Уведомление участников о собрании - Не менее 30 дней до даты собрания;
• Подача документов в ФНС (через нотариуса)  - 7 рабочих дней с даты решения;
• Регистрация изменений в ЕГРЮЛ - 5 рабочих дней с момента подачи (кроме случаев решения о приостановлении государственной регистрации);
• Уведомление банка и контрагентов - Законодательно не установлен, но чем быстрее — тем лучше.

За пропуск семидневного срока подачи документов в ФНС налоговая может оштрафовать руководителя на 5 000 рублей по части 3 статьи 14.25 КоАП РФ. 

Если прежний директор подаст в ФНС заявление по форме Р34001 о том, что он больше не руководит компанией, а данные о новом директоре так и не поступят — налоговая внесёт в ЕГРЮЛ запись о недостоверности сведений. Из-за этой метки компании могут заблокировать счета или исключить её из реестра. 

Чек-лист: что не забыть при смене директора

• Проверить нового директора в реестре дисквалифицированных лиц;
• Провести собрание (или принять решение единственного участника);
• Удостоверить решение у нотариуса — обязательно, безальтернативно;
• Оформить приказы об увольнении и назначении — даты совпадают;
• Составить акт приёма-передачи дел;
• Нотариус подаёт форму Р13014 в ФНС в течение 7 рабочих дней;
• Получить лист записи ЕГРЮЛ (5 рабочих дней);
• Уведомить банк, обновить карточку подписей и ЭЦП;
• Уведомить контрагентов;
• Отозвать или подтвердить доверенности, выданные прежним директором.

 

Обращайтесь к нам, мы поможем Вам с подготовкой документов, и сопроводим процедуру смены единоличного исполнительного органа (Директора/Генерального директора ООО).

 

Материалы на сайте не являются юридической консультацией. Для принятия решений по конкретной ситуации необходима индивидуальная консультация специалиста.